Private Equity: Direitos de Tag along e Drag along

14 Nov Private Equity: Direitos de Tag along e Drag along

O que é o private equity?

A atividade de private equity é a atividade de investimento em empresas não cotadas concretizada através de uma participação no capital ou de uma outra forma de investimento. O objetivo final é a realização de mais-valias sobre os investimentos realizados nas empresas, o que ocorre por via da criação de valor desde o momento do investimento até ao momento do desinvestimento.

A título de exemplo, se uma sociedade gestora de um fundo de private equity adquire uma participação de 60% no capital de uma determinada empresa, injetando, por hipótese, 1 milhão de euros, será expectável, que, após um período de intervenção, o valor da empresa aumente e a participação do fundo de private equity seja vendida a outros investidores por um valor superior a 1 milhão de euros, criando assim uma mais-valia para o fundo.

A criação de valor na empresa no momento em que é participada por um fundo de private equity poderá ser materializada, por exemplo pelo aumento das vendas, pelo aumento das margens ou até pelo aumento do cash flow operacional.

Intervenção de uma sociedade gestora de um fundo de private equity na empresa

Nem todas as sociedades gestoras de fundos de private equity tem o mesmo posicionamento e o mesmo nível de intervenção nas empresas participadas. Todavia, é possível encontrar um padrão de intervenção que passa, na maioria dos casos, por:

• Realização de um acompanhamento próximo, participando nas decisões estratégicas da empresa, procurando a sua valorização e atratividade;
• Nomeação (regra geral) de um responsável pelo acompanhamento da atividade da participada;
• Pedidos de reporting periódicos;
• Análise constante de possibilidades de aumento do valor da empresa, incluindo por: aquisição de empresas que venham complementar ou expandir o core business da empresa, alavancando o seu crescimento;
• Reestruturação financeira com condições favoráveis devido ao know-how financeiro e à credibilidade aportada pela sociedade gestora do fundo de private equity;
• Contratação de quadros técnicos e de gestão e busca de parceiros de negócio.

Cláusulas de drag along e tag along na saída deste fundo

Uma das certezas decorrentes de investimento por parte de um fundo de private equity numa empresa é o objetivo do fundo sair, mais à frente. Tendo como base este pressuposto, no momento da entrada deste fundo deverão ser estipuladas um conjunto de condições de saída. As cláusulas mais conhecidas são tag along e drag along.

Cláusulas de tag along são cláusulas que protegem os acionistas minoritários, garantindo-lhes o direito (não a obrigação), de vender a sua participação na empresa em condições idênticas às condições negociadas entre o acionista maioritário e o novo investidor. Voltando ao exemplo acima, se do fundo de private equity estivesse a negociar a sua saída com um novo investidor, teria de ser dada a opção aos restantes acionistas de venderem as suas posições ao mesmo investidor com mesmas condições.

Cláusulas de drag along, por seu turno, protegem o acionista maioritário, impondo aos acionistas minoritários a obrigação de vender as suas participações na empresa, nas mesmas condições. No exemplo apresentado, o fundo garantia que os restantes acionistas não “atrapalhavam” um processo de venda, obrigando-os vender as respetivas posições nas mesmas condições que o próprio fundo.

A Ação da HMBO

A HMBO, no âmbito da sua atividade de Fusões & Aquisições e Corporate Finance possui uma vasta experiência no relacionamento com as principais sociedades gestoras de fundos de private equity a operar em Portugal. Assessoramos as empresas durante todo o processo de transação, desde a avaliação da empresa e dos seus capitais próprios, produção de documentação de suporte, apresentação da oportunidade de investimento ao fundo, processo negocial, até ao fecho da operação.